撰文：桂若飞 Lucius

“Mt.Gox 与 Celsius 案的司法经验已为中国债权人在 FTX 案中争取索赔权利提供了有利参照与实务背书。尽管当前 FTX 动议路径具有封闭性与排他性倾向，但在破产法院仍保有裁量空间，中国债权人只要行动得当，仍有希望实现权利确认与赔付落地。”

2025 年 7 月 2 日，FTX 破产信托（FTX Recovery Trust）向美国特拉华州破产法院提交《在潜在受限司法管辖区实施受限处理程序的动议》，要求对 49 个司法管辖区（其中包括中国）的债权人建立差异化赔付机制。该动议核心内容可以概括为：若信托方聘请的当地律师认定向某司法管辖区付款违反当地加密监管法规，则该地区债权人债权将转为“争议债权”，最终可能被完全剥夺受偿权，并由 FTX 破产信托接管。

据相关统计，中国债权人持有 3.8 亿美元债权，约占受限地区债权总额的 82%。这一动议也在 Web3 领域及加密行业法律实务界引发了广泛关注，原因不仅在于其关系到数十万名中国投资者的索赔权利，也可能对未来全球加密企业在跨境破产中的法律适用、用户保护边界和合规路径产生深远影响。

本文拟从动议制度、法律适用以及类案分析三个维度出发，深入分析该动议所涉问题以及中国债权人的维权现状。

在分析关于该动议的相关争议前，有必要首先介绍一下美国破产程序中“动议制度”（Motion Practice）的基本机制。美国破产法下的动议，是指债务人、债权人或其他利害关系人就特定程序事项或实体请求向破产法院提出的正式申请。其法律依据通常为《联邦破产程序规则》（Federal Rules of Bankruptcy Procedure），并辅以具体地方法院规则加以执行。

在《联邦破产程序规则》第 11 章中，动议可能涵盖范围极广，从资产处置、债权确认、优先受偿顺序，到如本案所示的债权人受偿资格否认，皆可通过动议程序启动。动议通常需提交正式书面文件（Motion Brief），阐明其法律依据与事实主张，并需提供相关证据支持。对于涉及重大程序权利的动议，破产法院通常还会安排听证（Hearing），听取相关方意见后，审查程序是否合规、动议主张是否成立，再作判决。换言之，动议制度构成了美国破产程序的重要组成部分，也是破产参与人推动自身利益诉求的重要工具。

回到本案，FTX 破产信托援引《美国破产法》第 105(a) 条（法院拥有发布必要命令的权力）、第 1142(b) 条（重整计划执行授权）及联邦破产程序规则第 3020(d) 条，请求法院授权信托执行“受限司法辖区处理程序”（ Restricted Jurisdiction Procedures）。该动议主张拒绝向动议附件 B 中列明 49 个“潜在受限司法管辖区”的申报债权人进行赔付，其中就包括中国、俄罗斯、埃及、尼日利亚等国家。FTX 破产信托在该动议中给出理由是上述司法辖区的加密监管政策可能导致相关罚款或处罚（Fines and Penalties），阻碍债务人赔付合法性的同时可能导致相关主管人员面临刑事风险（Criminal Penalties）